Nachdem in einer stürmischen Nacht ein mysteriöses Ei durch das Fenster eines heruntergekommenen New Yorker Wohnhauses kracht, entdeckt die 12-jährige, von Comicbüchern besessene Charlotte (Alyla Browne) eine merkwürdige kleine Spinne. Von ihrer Mutter und ihrem Stiefvater Ethan (Ryan Corr) fühlt sich der rebellische Teenager alleingelassen - und findet in dem Achtbeiner, den sie liebevoll Sting tauft, einen neuen Freund. Doch je mehr Charlottes Faszination für Sting wächst, desto größer wird auch das Krabbeltier. Und sein Durst nach frischem Blut wird unersättlich ...